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1-1证券简称：中南建设证券代码：000961关于江苏中南建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复保荐人（承销总干事）（无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋）二〇二三年六月1-2深圳证券交易所：根据贵所于2023年6月19日出具的《关于江苏中南建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120104号）（以下简称“问询函”），江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”、“公司”或“发行人”）与保荐人华英证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）、北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”或“会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复中所涉及的简称或释义与《江苏中南建设集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中相同，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-1证券简称：中南建设证券代码：000961关于江苏中南建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复保荐人（承销总干事）（无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋）二〇二三年六月1-2深圳证券交易所：根据贵所于2023年6月19日出具的《关于江苏中南建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120104号）（以下简称“问询函”），江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”、“公司”或“发行人”）与保荐人华英证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）、北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”或“会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复中所涉及的简称或释义与《江苏中南建设集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中相同，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
请发行人补充说明：（1）公司债务违约的详细情况，是否与债权人明确达成债务展期协议或债务重组方案，是否有相应计划及其可行性；（2）将募投项目预售资金用于其他用途的详细情况，结合相关项目预售资金提取、使用情况及其相应依据，说明项目是不是真的存在资金挪用等违反法律法规情形及解决整改措施；（3）说明参股公司是不是涉及教育相关业务，是不是满足相关产业政策；（4）结合前述情况说明这次发行是不是满足国家产业政策的相关要求。
回复：一、公司债务违约的详细情况，是否与债权人明确达成债务展期协议或债务重组方案，是否有相应计划及其可行性。
（一）公司债务违约的详细情况1.银行及非银机构借款截至2023年3月31日，公司银行借贷期末余额277.27亿元，其中5.58亿元本金的借款存在逾期未兑付的情形；向信托公司等其他非银行金融机构借款期末余额134.43亿元，其中41.93亿元的借款存在逾期情形。
详细情况如下：单位：亿元、%债务类别金额（截至2023.3.31）其中：逾期金额逾期占比银行借款277.275.582.01非银机构借款134.4341.9331.19合计411.7047.5111.542.境外美元优先票据截至2023年3月31日，公司境外子公司期末4只存续的美元优先票据本金合计45,319.23万美元，折合人民币311,420.15万元。
其中，债券代码为XS2349744594和XS2008677341的两只美元优先票据的部分持票人在票据到期1-5后未接受交换要约，期末本金合计2,969.60万美元存在到期尚未还本付息，应付利息合计人民币3,032.52万元。
债券代码为XS2288886216和XS2484448787的两只美元优先票据暂未支付半年度利息，期末本金合计4.23亿美元。
存量美元优先票据具体情况如下：债券代码期末存量规模（万美元）票息到期日期末存量规模（人民币万元）还本付息方式HMZNN2206B(XS2349744594)1,540.4012.000%2022-6-810,585.17半年付息一次，到期一次还本，最后一次利随本清。
截至2023年6月28日，按当日银行间外汇市场人民币汇率中间价为1美元对人民币7.2101元折算，债券代码为XS2349744594和XS2008677341的两只美元优先票据应支付本息合计人民币2.52亿元；债券代码为XS2484448787的美元优先票据已到期，暂未兑付，应支付本息合计人民币14.91亿元；债券代码为XS2288886216的美元优先票据暂未支付最近两期利息，金额折合人民币为1.99亿元。
（二）是否与债权人明确达成债务展期协议或债务重组方案，是否有相应计划及其可行性1.银行及非银机构借款截至本问询函回复出具日，针对期末银行与非银机构借款合计47.51亿元的逾期情况，公司通过协商展期、偿还、优化协议等方式解决，进展如下：单位：万元债务类别期末逾期金额已解决金额解决进展银行借款55,777.4232,500.0058.27%非银机构借款419,316.0116,736.333.99%合计475,093.4449,236.3310.36%1-6对于尚未解决的逾期情况，公司制定的解决措施如下：（1）积极与每家金融机构沟通，探讨优化协议的可能性，并积极寻求新增融资，为未来发展留出更多空间。
（2）继续推动销售，加快回款，保持灵活的经营节奏，努力盘活资产，坚持审慎策略，严控支出，确保经营安全。
（3）充分的利用长期资金市场，补充权益资本，扩展新的融资，更快恢复盈利，引导市场信心。
公司针对每笔逾期借款，安排专人与相关金融机构密切沟通，推动融资展期，贷款转贷，增加经营性贷款等专项授信。
公司银行授信额度充足，受益于支持政策，借款展期条件改善，公司与债权人沟通顺畅，相应解决计划具有可行性。
针对上述逾期的银行和别的金融机构借款，公司承诺自本问询函回复出具日起半年以内，将与有关机构达成新的借款方案或偿付有关借款。
2.境外美元优先票据2022年11月，公司境外子公司公布暂停支付美元优先票据利息，聘请财务顾问和法律顾问，启动美元优先票据重组，对“问题1”之“（一）公司债务违约的详细情况”之“2.境外美元优先票据”所列的存量美元债券（含到期和未到期）本金合计4.53亿美元进行整体重组。
截至2023年6月23日，公司境外子公司公布初步重组方案，约37%的美元优先票据持有人已签署支持有关方案。
按照相关规定，超过75%的优先票据持有人加入重组支持协议重组方案即获得通过。
美元优先票据的初步重组方案如下：优先票据持有人持有票据本金额的1%的现金赎回，剩余票据本金额的99%和截至重组生效日（不包括当日）全部持有票据应计未付利息发行新票据，新票据按3:7的比例分为第1批和第2批，分别在重组生效日（“新发行日”）后3年和4年到期。
新票据将有强制赎回条款，就第1批而言，要求公司境外子公司在新发行日起18个月、24个月和30个月赎回新发行日该批次票据本金总额的5%，以及就第2批而言，截至新发行日期后30个月、36个月和42个月赎回新发行日该批次票据本金总额的5%。
1-7新票据利息应在新发行日后的第一年以实物支付，其余年份则以现金支付。
新票据每半年支付一次利息，利率为每年6.0%（如果利息以现金支付）或7.0%（如果利息以实物支付）。
根据新票据契约，实物利息通过境外子公司发行的该批次新票据支付，票据金额等同于该等利息金额（以1美元为增量）。
对照同行业的境外债务重组情况（如花样年、融创中国、富力地产、绿地控股、华夏幸福等），该类企业境外债务重组从启动到获得持有人的同意，平均历时1-2年。
公司的初步重组方案存在竞争力，预计能取得预期的结果，公司的债务重组方案具有可行性。
二、将募投项目预售资金用于其他用途的详细情况，结合相关项目预售资金提取、使用情况及其相应依据，说明项目是不是真的存在资金挪用等违反法律法规情形及解决整改措施。
（一）募投项目预售资金用于其他用途的详细情况公司募投项目临沂春风南岸项目存在对经当地房地产主管部门审批、监管银行拨付的预售资金富余部分进行统筹规划、用于其他用途情况，截至2023年6月20日，临沂春风南岸项目预售资金基本情况如下:单位：万元类别临沂春风南岸项目预售资金累计额329,389.77已提取资金303,757.60其中：已投入本项目资金174,116.60用于公司日常经营支出的金额103,459.97用于其他用途的金额26,181.03监管资金账户余额25,632.17注：其他具体用途为支付公司境内发行公司债券和中期票据的利息及手续费。
为提升公司房地产业务板块整体资金统筹使用效率，保障公司整体安全和可持续发展，公司制定了《中南置地资金管理制度》，根据有关制度，各区域公司按规定提取的非监管受限资金由公司做资金统筹安排，并结合实际需要用于公司日常运营支出或符合相关规定的特定的用途。
1-8综上，临沂春风南岸项目将非监管受限的部分预售资金统一划拨公司后，由公司依据各项目需要统筹安排划拨使用，用于公司的日常经营支出，以及支付公司境内发行公司债券和中期票据的利息及手续费。
（二）项目预售资金提取、使用情况及其相应依据1.项目预售资金的提取情况临沂春风南岸项目于2020年8月10日取得《山东省建设项目备案证明》，并于2020年底开始陆续取得《商品房预售许可证》，并针对每一预售项目开设监管账户、签订三方监管协议并收取和提取预售资金。
截至2023年6月20日，临沂春风南岸项目已提取的预售资金情况如下：单位：万元期间提取预售资金2020年-2021年235,808.402022年55,672.902023年1月-6月20日12,276.302.预售资金的使用情况截至2023年6月20日，临沂春风南岸项目的预售资金合计金额329,389.77万元，其中预售资金用于项目建设的前期投入174,116.60万元，103,459.97万元用于公司日常经营支出，26,181.03万元用于支付发行公司债券和中期票据的利息及手续费。
3.预售资金提取和使用依据公司募投项目预售资金的提取严格按照当地监管规定要求进行预售资金的提取和使用。
针对预售资金的管理，公司制定了《中南置地资金管理制度》，除已全部用于投入项目建设的重点资金外，其他资金由公司统筹管理，用于公司日常经营或其他特定用途。
临沂春风南岸项目位于山东省临沂市，项目公司依据《山东省商品房预售资金监管办法》《临沂市住房和城乡建设局关于调整临沂市商品房预售资金监管拨付节点的通知》的规定存储和使用预售资金，详细情况如下：1-9（1）设立监管账户商品房预售资金储存于监管专用账户内。
根据《山东省商品房预售资金监管办法》，“房地产开发企业申请商品房预售许可前，应当选择监管银行名录内的商业银行，按照一次商品房预售许可申请对应账户的原则，开立商品房预售资金监管专用账户。
”截至本问询回复出具日，本次募投项目涉及的每一项预售许可申请前，均与监管银行名录内的商业银行开设了监管账户。
（2）签订监管协议根据《山东省商品房预售资金监管办法》，“监管账户应当按幢或者多幢开立，并由房地产主管部门、监管银行、房地产开发企业三方签订商品房预售资金监管协议。
”截至本问询函回复出具日，本次募投项目在开立预售资金监管账户后，分别与当地房地产主管部门、监管银行就每一监管账户签订了《临沂市商品房预售资金监管协议》。
（3）监管资金的使用1）重点监管资金的使用重点监管资金是指由监管部门根据项目达到房地产开发项目竣工综合验收备案条件所需的工程建设费用结合房地产开发企业信用等级情况核定的监管资金。
预售房屋的监管银行账户在资金总额达到既定监管额度后，公司依照工程建设进度控制节点向当地主管部门提出用款申请，并提交资金使用明细计划、合同等申请材料，由当地主管部门受理、审批，并出具《临沂市商品房重点监管资金拨付审批书》，监管银行根据审批书的事项内容做资金拨付，将资金拨付至项目公司的一般账户。
根据《山东省商品房预售资金监管办法》，预售人申请使用商品房预售资金监管额度以内的资金，应当按照工程建设进度控制节点提出用款申请，重点监管资金的使用需公司通过监管系统申请发起重点监管资金拨付审批书流程，同步提交重点资金（额度）拨付申请书、资金计划明细表、施工进度现场照片、工程质量验收记录及工程质量验收报告，由当地房地产主管部门进行审核，审核通过后出具重点监管资金拨付审批书。
根据《山东省商品房预售资金监管办法》，商品房预售资金监管按照工程建1-10设进度大体上分为4个控制节点进行拨付：①当建成层数达到规划总层数一半时，监管资金留存比例为60%-70%；②当整体的结构封顶时，监管资金留存比例为30%-35%；③当单体竣工验收合格时，监管资金留存比例为15%-18%；④当取得房地产开发项目竣工综合验收备案文件时，监管终止。
2022年6月，根据《临沂市住房和城乡建设局关于调整临沂市商品房预售资金监管拨付节点的通知》的规定，临沂市对预售资金的拨付节点调整为5个拨付节点：①建成层数达到规划总层数一半，重点监管资金留存比例为监管额度的60%；②整体的结构封顶，留存比例为35%；③完成外墙外保温及门窗安装，留存比例为25%；④完成房屋建筑工程完工验收备案，留存比例为15%；⑤完成房屋所有权首次登记，且相应配套基础设施验收或移交后，商品房预售资金监管终止。
2）一般监管资金的使用一般监管资金是指监管账户累计入账金额超出重点监管额度部分的资金，公司通过当地监管系统提交一般监管资金的申请，主管单位通过受理、审批并出具《临沂市商品房一般监管资金拨付审批书》，监管银行根据审批书的事项内容做资金拨付，将资金拨付至项目公司的一般账户。
（三）项目是不是真的存在资金挪用等违反法律法规情形及解决整改措施1.预售资金监管最大的目的是为保障项目竣工交付、维护购房人的合法权益国家、部委及各地对预售资金监管主要为保障房地产项目竣工交付，维护购房人合法权益，促进房地产市场平稳健康发展。
法律法规名称目的与预售资金相关条文中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）为了加强对城市房地产的管理，维护房地产市场秩序，保障房地产权利人的合法权益，促进房地产业的健康发展。
山东省城市房地产开发经营管理条例（2021修正）为了加强城市房地产开发经营管理，规范房地产开发经营行为，维护房地产市场秩序，促进房地产业的健康发展。
开发企业预售商品房所得价款，必须专款用于开发项目建设，并按照规定接受商品房预售资金监管。
山东省商品房销售条例（2021修正）为了规范商品房销售行为，保障商品房买卖双方当事人的合法权益。
房地产开发公司进行商品房预售所得的款项，必须用于与预售商品房有关的工程建设。
商品房1-11法律和法规名称目的与预售资金相关条文销售管理部门应当加强对商品房预售款用途的监管。
山东省商品房预售资金监管办法为了规范商品房预售资金监督管理，维护商品房交易双方合法权益，促进房地产市场健康发展。
本省行政区域内商品房预售资金的收存、支出、使用及其监督管理，适用本办法。
山东省人民政府办公厅关于做好房地产领域易发问题治理工作的通知为深入做好山东省房地产领域易发问题治理工作。
临沂市住房和城乡建设局关于调整临沂市商品房预售资金监管拨付节点的通知为保障房地产项目竣工交付，维护购房人合法权益，促进房地产市场平稳健康发展。
关于规范商品房预售资金监管的意见为保障房地产项目竣工交付，维护购房人合法权益，促进房地产市场平稳健康发展。
招标确定监管银行、按预售许可设立监管账户、合理确定监管额度、保障资金专款专用、按工程进度及时拨付资金、商业银行依约履行账户管理责任等。
2.临沂春风南岸项目预计按约交付，能够保障购房人的权益截至本问询函回复出具日，临沂春风南岸项目工程建设正在按照施工计划如期进行推进，预计能够按照约定时间进行交付。
项目中的商品房建设进度及交付时间如下：期批包含楼栋工程建设情况是否已预售预定交付时间能否按期交付一期一批次2/6/7/8/9/10/19/20主体封顶、砌筑完成是2023-11-17是一期二批次11/12/13/25/26/30/31主体封顶、砌筑完成是2023-11-17是一期三批次15/16/17/35/36/37/51/52主体封顶、砌筑完成是2023-11-17是二期一批次21/22/23/28/29主体封顶是2024-4-17是三期一批次27/32/33主体施工中是2024-11-30是三期二批次38/39/50主体施工中是2025-5-30是三期三批次3/5未施工否2025-8-20是3.项目公司依照当地监管规定收存、支出和使用预售资金，不存在因预售资金提取及使用等事项受到行政处罚情形截至本问询函回复出具日，募投项目预售资金的运行严格按照监管制度规定，1-12缴存、拨付和使用均履行了相应的审批程序。
根据山东省人民政府办公厅于2022年5月26日印发的《深化数据赋能建设“无证明之省”实施方案》，“2022年6月底前，完成现有事项证照证明的清理，并根据法律和法规要求和工作实际进行动态调整。
对能够通过事中事后监管纠正且风险可控的事项，以及能够最终靠其它方式核查的事项，大力推行告知承诺，不再索取有关证照证明。
”经查询中国市场监督行政处罚文书网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、山东省住房和城乡建设厅、临沂市住房和城乡建设局等网站，这次发行的募投项目实施主体不存在受到与预售资金被挪用有关的行政处罚或正在被立案调查的情形。
4.部分预售资金的统筹使用具有商业实质，合乎行业惯例预售资金监管额度监管账户中确保项目竣工交付所需的资金额度，由市、县住房和城乡建设部门依据商品房项目建设工程建设价格、施工合同金额以及项目交付使用条件等因素确定。
监管账户内的资金达到监管额度后，超出监管额度的资金可由房地产开发企业提取使用。
公司作为市场化运作、全国性布局的房地产开发企业，对经当地房地产主管部门审批、监管银行拨付的预售资金富余部分进行统筹规划使用，能够最大化的提升整体资金使用效率和保障公司整体的经营安全。
这种操作符合商业逻辑，行业都会存在使用非监管预售资金用于日常经营性支出等的情形。
5.支持优质企业合理使用预售监管资金，防范化解流动性风险2021年下半年以来，部分房地产企业出险，各地加强预售资金监管的举措显著增加，叠加全国楼市销售遇冷，对房企的流动性造成了巨大压力，行业风险事件频发。
为支持优质房地产企业合理使用预售监管资金，防范化解房地产企业流动性风险，促进房地产市场平稳健康发展，银保监会、住建部、央行等三部门于2022年11月发布了《关于商业银行出具保函置换预售监管资金有关工作的通知》，允许商业银行按市场化、法治化原则与优质房地产企业组织保函置换监管额度内资金业务。
1-136.公司严格管理募集资金使用，承诺募集资金按照披露的用途使用募集资金到位后，公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《公司章程》《募集资金管理办法》等规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。
针对这次募集资金投资方向，公司控制股权的人及实际控制人出具了《江苏中南建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的声明与承诺》，承诺内容如下：“将继续坚持‘房子是用来住的、不是用来炒的’定位，积极做出响应‘保交楼、保民生’的国家号召，募集资金到位后，公司将按照法律法规相关规定按公开披露的用途使用，不会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目及存量项目的商业部分。
公司若违反上述承诺，受到监管部门处罚给投资者造成损失，公司控制股权的人、实际控制人将依法承担赔偿责任。
”综上，临沂春风南岸项目将分批次于2023年底开始交付，尚未出现逾期交付的迹象。
募投项目实施主体均按照相关监管规定提取预售资金，截至本问询函回复出具日，公司未因预售资金提取及使用等事项受到行政处罚，因此公司不存在被有权机关认定为违法违规挪用资金的情形。
公司的参股公司涉及长期股权投资、交易性金融实物资产、其他权益工具投资、其他非流动金融实物资产共4个报表项目。
通过对上述4个报表项目中属于公司参股企业的营业范围，以“教育”为关键词进行检索，公司参股公司营业范围中存在“教育”字样的情况列示如下：被投资企业名称涉及报表项目持股情况营业范围中包含的教育业务类似表述是否实际开展相关业务凯文教育（002659.SZ）交易性金融实物资产公司持有该公司3.1万股，占比0.0052%教育信息咨询为学校提供运营支持服务，素质教育业务、职业教育业务1-14注：公司持有的凯文教育3.1万股计划近期出售。
截至2023年3月31日，发行人持有凯文教育3.1万股，占比0.0052%。
2021年7月，中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“《双减意见》”），坚持从严治理，全面规范校外培训行为，要求“各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构。
对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。
依法依规严肃查处不具备相关资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。
学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不可以通过股票市场融资投资学科类培训机构，不可以通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产。
”2021年7月，教育部办公厅发布《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》，规定：“一、依照国家义务教育阶段课程设置的规定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英语、日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。
对涉及以上学科国家课程标准规定的学习内容做的校外培训，均列入学科类进行管理。
二、在开展校外培训时，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以及综合实践活动（含信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。
”凯文教育的控制股权的人为北京市海淀区国有资产投资经营有限公司，于2022年3月完成了北京海淀凯文学校（以下简称“海淀凯文学校”）和北京市朝阳区凯文学校（以下简称“朝阳凯文学校”）举办者的变更，即海淀凯文学校、朝阳凯文学校的举办者由全资子公司变更为关联方北京海国教投咨询服务有限公司。
凯文教育与北京海国教投咨询服务有限公司的关联关系为所属集团其他成员的联营企业。
海淀凯文学校、朝阳凯文学校分别取得了北京市海淀区教育委员会、北京市朝阳区教育委员会换发的《民办学校办学许可证》。
凯文教育其并非是K12学校的举办者，凯文教育主要为学校提供运营服务，保障学校教学特色和品质。
凯文教育为两所凯文学校提供素质教育课程，以体育1-15和艺术、科技教育引领学生综合素养培养。
凯文教育未来也致力通过教育服务输出提供课程设计、教学管理、学校运营、后勤管理、升学指导等优质的国际教育运营服务，继续推动品牌输出、管理输出、课程教学体系输出和校内外教育业务协同发展。
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